上場会社は、財務局に対し、内部統制報告書（※）を提出する必要があります。

 内部統制報告書に対しては、上場会社と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならないとされています（現行金商法１９３条の２第２項）。
 しかし、このような内部統制報告書に関する負担が、新規上場を躊躇させる要因の一つと指摘されています。他方、新規上場企業は上場前に証券取引所による厳格な上場審査を受けており、監査証明は必ずしも必要とはいえません。

 そこで、改正法では、新規上場企業の負担を軽減するために、上場後3年の間に内部統制報告書を提出する場合には、内部統制報告書の監査証明を受けることを要しないとしています（改正金商法１９３条の２第2項4号）。

 ただし、この監査証明免除は、資本の額その他の経営の規模が内閣府令で定める基準に達しない上場会社に限るとされています（改正金商法１９３条の２第２項４号括弧書）。
 経営規模について未だ具体的な定めはありませんが、資本金１００億円以上又は負債総額１０００億円以上の新規上場企業は、免除の対象外となることが想定されています（金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成２６年法律４４号）に係る説明資料参照）。
 説明資料HP(http://www.fsa.go.jp/common/diet/186/01/setsumei.pdf)

 なお、内部統制報告書の「提出」については改正されておりませんので、「提出」が免除されたわけではないことに注意が必要です。

 株券等保有割合が５％を超えて大量保有者となった者は、大量保有者となった日から５営業日以内に、大量保有報告書（※）を財務局に提出しなければなりません。
 そして、大量保有報告書を提出した者は、その写しを、①発行者（例：上場会社）及び②上場している証券取引所に遅滞なく送付しなければなりません（現行金商法２７条の２７）。

 このような大量保有報告制度ですが、自己株式については、それを保有する者は議決権を有しないため（会社法３０８条２項）、会社の支配に影響を及ぼさず、大量保有報告書を提出させる必要性が乏しいとの指摘がありました。

①募集又は売出し（※）に応じて有価証券を取得した者に対する責任

「募集」又は「売出し」を行う場合には、有価証券の発行者が有価証券届出書を提出する必要があります。
 有価証券届出書には、有価証券に関する情報（発行する株式数、株式の種類、発行価格等）や有価証券の発行者に関する情報（経営状況等）が記載され、投資者の判断材料となるよう、公表されています。
 また、届出後投資者に有価証券を取得させる際には、有価証券の発行者は、目論見書という有価証券届出書の内容と同様の情報を記載した書類を作成し、投資者に直接交付することになっています。これにより、投資者に対する情報提供を確実なものとなります。

 現行金商法は、有価証券届出書又は目論見書に虚偽記載等がある場合、これらの書類の作成者である有価証券の発行者が、「募集又は売出しに応じて」有価証券を取得した者に対し、損害賠償責任を負うと規定しています（現行金商法１８条1項、2項）。

 例として、上場会社が新株を発行する際に、提出した有価証券届出書に虚偽記載がある場合を挙げます。この場合、上場会社が新株の取得を投資者に勧誘し、それに応じて投資者が株式を取得した後に、虚偽記載発覚による株価下落で投資者が損害を被ったときには、上場会社は投資者に生じた上記損害を賠償することになります。

 同条の責任は、虚偽記載等がなされないように注意していた場合であっても、責任が免除されません。

②募集又は売出しによらないで（※）有価証券を取得した者に対する責任

 有価証券届出書、有価証券報告書（※）、四半期報告書（※）、内部統制報告書等に虚偽記載等がある場合には、これらの作成者である有価証券の発行者は、虚偽記載等のある書類が公表されている間に「募集又は売出しによらないで」有価証券を取得した者に対し、損害賠償責任を負います（旧金商法２１条の２第１項）。

 過去の事件ですと、ライブドアが、虚偽の経常黒字を、有価証券報告書に記載をした事件があります。ライブドアは、当時ライブドアの株式を取引所で取得し、保有していた投資者に対して、虚偽記載発覚で株価が下落したことによる損害を賠償する責任を負いました（最判平成２４年３月１３日民集６６巻５号１９５７頁）。

 同項の責任も、上記①の責任と同様に、虚偽記載等がないように注意していたとしても、免除されていませんでした。