取締役の個人別の報酬等^（※）の額又はその算定方法の決定に関する方針

②の業績連動報酬等・③の非金銭報酬等に該当しないもの
≒一般的な金銭報酬

（①～⑧全体に該当する点として）
左記事項について既に取締役会において決定されている場合、それらに変更がなく、また、取締役の報酬等の内容に関する株主総会決議（や定款）による定め（会社法第361条第1項各号）に変更がない場合にまで、一定の頻度での取締役会決議が求められるものではないとされています。

業績連動報酬等^（※）がある場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等のうち、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の当該株式会社又はその関係会社の業績を示す指標を基礎としてその額又は数が算定される報酬等

「業績指標」には、連結業績を示す指標も含むとされています。

個別判断となるものの、非財務指標に基づいて額又は数が算定される取締役の報酬等についても業績連動報酬等に該当する場合はあるとされています。

この②は、「業績指標の内容」そのものを定めることを求めている訳ではなく、「業績指標の内容……の決定に関する方針」を定めることを求めているものであり、必ずしも個別の業績指標の詳細を定めることが求められるものではないとされています。

非金銭報酬等^（※）がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等のうち、金銭でないもの。また、募集株式又は募集新株予約権と引換えにする払込みに充てるための金銭を取締役の報酬等とする場合における当該募集株式又は募集新株予約権を含む。

②③いずれにも該当する報酬等については、②③両方が適用されるとされています^（※）。

例えば、業績指標により付与数を調整する株式などが想定されます。
つまり、そのような報酬等については②③で求められる事項をいずれも決議する必要があることになります。

この④は、取締役の個人別の報酬等の額について、報酬等の種類別の割合の決定に関する方針を定めることを求めるものであり、当該方針として具体的な割合を定めるかどうかは、同方針を定める取締役会において判断されるとされています。
（つまり、具体的な割合そのものを定めるかは各社の判断に委ねられています。）

②③の報酬等を付与しない場合、①の報酬等の額が取締役の個人別の報酬等の額の全部を占めるため、この④の方針としては、その旨を定める、とされています。
（つまり、この場合でも④の方針の決定が不要とはされていません。）。

例えば、取締役の報酬等として金銭を付与する場合に、在任中に定期的に支払うか、退職慰労金等として退任後に支払うかなどの点についての方針が含まれるとされています。

他方、例えば、株式を報酬等として交付する場合において、それを事前交付型とするか事後交付型とするかは、非金銭報酬等の内容（③）の一部であるとも考えられ、このように、⑤の方針に相当する内容が①～③の方針に含むものとして定められていれば、⑤の方針として重ねて定める必要はないとされています。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、次に掲げる事項

当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

イの者に委任する権限の内容

イの者によりロの権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

任意の報酬諮問委員会等を設置する場合でも、当該委員会等が取締役の個人別の報酬等の内容の決定をしない場合は、この⑥の事項を定める必要はないとされています。

取締役を構成員とする任意の委員会を組織し、当該委員会が取締役の個人別の報酬等の内容を決定する場合は、当該委員会の構成員である各取締役がイの「委任を受ける者」に該当するものとしてイ～ハの事項を定めることになるとされています。

ハの措置には、任意に設置された委員会を活用することなども含まれるとされ、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定を代表取締役等に委任する場合において、任意の報酬諮問委員会等を設置し、代表取締役等が当該委員会等の見解を踏まえて上記決定をすることとする場合は、ハの措置に該当することになるとされています。

例えば，一定の事由が生じた場合に取締役の報酬等を返還させることとする場合におけるその事由の決定に関する方針等が該当するとされています。

当該方針の決定の方法

当該方針の内容の概要

このⅱの概要については、その記載の順序等について定めることとはしておらず、上記3①～⑧に掲げる事項ごとに記載しなければならないわけではないとされています。

当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

このⅲの事業報告の記載は，取締役の個人別の報酬等の内容についての決定を取締役その他の第三者に委任する場合にも必要となるとされ、取締役会として、取締役の個人別の報酬等の内容がその決定に関する方針に沿うものであるかどうかをどのような方法で判断するかは、各社の取締役会において判断されるとされています。