会社と取締役との関係は信頼関係に基づく委任契約であることに鑑み（会社法３３０条）、会社法上、会社は、株主総会決議によって、いつでも取締役を解任することができるとされています（会社法３３９条１項）。もっとも、「正当な理由」なく解任された取締役は、会社に対して、 損害賠償請求ができるとされています（会社法３３９条２項）。
 同条項で定められている責任の法的性質については、不法行為責任と解する見解と、法定の責任と解する見解とが対立していますが、多くの下級審裁判例では、当該責任は会社に課された法定の責任であると解されているものと思われます。法定責任と解する帰結として、その損害の範囲は、 残存期間中と任期満了時に得られたであろう利益の喪失による損害と解することとなります。

 「正当な理由」の中身については、厳密な定義が存在するわけではなく、委任契約自体に違反するような作為・不作為をいうとか、当該取締役に経営を行わせるにあたって障害となる状況が客観的に生じた場合であるなどとされています。
 ①法令や定款に違反する行為、②会社に対する背信行為、③職務上の義務違反行為や任務懈怠、④心身の障害による職務遂行不能などについては、これらを理由とする解任が「正当な理由」にあたるものとして見解の一致が見られます。
 これに対して、経営能力の欠如が「正当な理由」にあたり得るかどうかについてはこれまで裁判例の蓄積のない部分であったところ、この点について事例判断を行ったのが本判決となります。

 そもそも、株式会社の仕組みとして、株主総会は自らの責任と判断で取締役に経営を委任するものですから、経営のプロである取締役の適任性の有無を判断する資格に欠けるものであり、経営能力の欠如を理由とする解任には「正当な理由」はないと考える見解もあります。
 確かに、会社の利益のためにも取締役の経営判断については裁量の範囲を広く解するべきであり、株主が取締役の経営能力を細かく判断することは実態にもそぐわないものと思われます。しかしながら、会社は、会社の利益を上げるために取締役に経営を委任するものですから、 その委託した取締役に経営能力がないことが明らかなような場合には、そのことを理由として解任することも「正当な理由」にあたるケースがあってしかるべきです。
 本判決の認定した事実によれば、取締役Ｘは、ボウリング事業を展開させることを期待して取締役に選任されたにもかかわらず、就任から約１年間で得られた売り上げがわずか７万円に過ぎなかったものであり、事業の立ち上げの困難さ等を考慮したとしても、結果の面からみて、 経営能力に疑問符が付くことは当然です。一方で、取締役Ｘは、使途・効果の不明な経費利用があり、経費削減といった努力が見られず、また、収益を上げるための努力も見られないと認定されています。このような事実関係の下では、 取締役Ｘには経営能力が欠如していたことが明らかであるといってよいと思われますので、本判決の判断は妥当なものと考えられます。